Šī gada 1. jūlijā stājās spēkā nozīmīgi grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā (NILLTPFN likums). Grozījumi paredz jaunu patieso labuma guvēju atklāšanas pienākuma subjektu loku un jaunas tiesības Uzņēmumu reģistram (UR), informē ZAB "Sorainen" ekspertes Eva Berlaus un Kate Berlaua.

Grozījumu paredz UR šādas tiesības: 

  • pieprasīt papildu informāciju pamatojošus vai papildinošus dokumentus par juridiskās personas patieso labuma guvēju,
  • uz laiku atlikt pieteikto izmaiņu reģistrāciju līdz pieprasītās informācijas sniegšanai,
  • lemt par juridiskās personas vienkāršotu likvidāciju gadījumā, ja informācija par juridiskās personas patieso labuma guvēju netiek atklāta.

Paplašināts subjektu loks

Līdz šim patiesā labuma guvēja atklāšanas pienākums tika attiecināts vien uz juridiskām personām, tajā skaitā SIA, AS un Eiropas komercsabiedrībām, kā arī citiem subjektiem, tostarp biedrībām, nodibinājumiem, kooperatīvajām sabiedrībām u.c. Taču grozījumi NILLTPFN likumā paredz, ka no 2020.gada 1.jūlija patiesā labuma guvēja atklāšanas pienākums attieksies arī uz UR reģistrētām ārvalsts subjektu filiālēm un pārstāvniecībām. Tas nozīmē, ka no 2020.gada 1.jūlija arī ārvalstu subjektiem būs jāatklāj informācija par to patiesā labuma guvējiem UR (filiālēm un ārvalsts sabiedrību pārstāvniecībām) vai Valsts ieņēmumu dienestam (ja pastāvīgā pārstāvniecība ir reģistrēta tikai nodokļu maksātāju reģistrā).

Informāciju pamatojoši dokumenti par juridiskās personas patiesā labuma guvēju

Līdz ar grozījumiem, reģistrējot jaunu juridisku personu vai reģistrējot izmaiņas par patiesā labuma guvēju esošās juridiskās personās, UR ir tiesīgs pieprasīt papildu informāciju pamatojošus vai papildinošus dokumentus par juridiskās personas patieso labuma guvēju, uz laiku atliekot pieteikto reģistrāciju. Minētais attiecas gan uz jaunu patieso labuma guvēju reģistrāciju, gan uz gadījumiem, kad juridiskā persona jau iepriekš atklājusi tās patieso labuma guvēju bez papildu informāciju pamatojošiem dokumentiem. Turklāt atbilstoši nesenajai UR praksei, ja patiesā labuma guvējs ir ārvalsts pilsonis turpmāk vienmēr būs nepieciešams papildus iesniegt patiesā labuma guvēja (fiziskās personas) notariāli apliecinātu pases vai personas apliecības (ID kartes) kopiju.

Grozījumi skar arī abus NILLTPFN likumā ietvertos patiesā labuma guvēja atklāšanas izņēmuma gadījumus:

  • līdz ar grozījumiem apliecinājumam, ka izpildot visas NILLTPFN likuma prasības juridiskās personas patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams, obligāti pievienojams pamatojums;
  • atbilstoši jaunajai UR praksei, apliecinājums, ka patiesā labuma guvējs ir akcionārs publiskajā AS, un veids, kā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet tikai no akcionāra statusa, tiek pieņemts vien tad, ja pašas kapitālsabiedrības vai tās tiešā akcionāra/dalībnieka akcijas ir kotētas biržā. Citos gadījumos, ja biržā kotētā akciju sabiedrība nav tiešais juridiskās personas akcionārs/dalībnieks, bet ir juridiskās personas daļu/akciju īpašnieks kādā no nākamajiem struktūras starpposmiem, UR var pieprasīt pieteikumam pievienot attiecīgu pamatojumu, atklājot visu daļu/akciju īpašnieku struktūru līdz biržā kotētajai AS. Kā arī, ja iepriekš gadījumos, kad konstatēts, ka juridiskās personas dalībnieks ir biržā kotēta AS, šāds konstatējums varēja būt par pamatu pieņemt, ka juridiskās personas patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams, līdz ar grozījumiem UR pieprasa arī šādas informācijas pamatojumu. Tādēļ aicinām pārliecināties, vai kāds no AS akcionāriem nav vairāk nekā 25% akciju īpašnieks, kas varētu nozīmēt, ka ir jāatklāj šāds patiesā labuma guvējs.

Par informāciju pamatojošiem dokumentiem uzskatāmi ārvalstu komercreģistra izraksti vai citi līdzīga juridiska spēka dokumenti, kas apliecina ārvalsts sabiedrības reģistrāciju, kā arī norāda uz konkrētās ārvalsts sabiedrības dalībniekiem un tiem piederošo daļu sadalījumu sabiedrībā. Gadījumā, ja ārvalsts komercreģistra izraksts nesatur minēto informāciju, papildus būtu nepieciešams iesniegt dokumentu, kas saskaņā ar attiecīgās ārvalsts tiesību aktiem ietver informāciju par juridiskās personas dalībniekiem.

Būtiski atcerēties, ka saskaņā ar NILLTPFN likumu ikvienai juridiskai personai arī pēc patiesā labuma guvēja atklāšanas ir jāglabā šāds dokumentārs pamatojums informācijai par veidu, kā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, tas ir, informācija par dalībniekiem vai akcionāriem, ar kuru starpniecību tiek īstenota kontrole pār juridisko personu.

Atklāšanas pienākuma neievērošanas sekas

Jaunie grozījumi paredz NILLTPFN likuma subjektiem, tajā skaitā zvērinātiem advokātiem, notāriem, ārpakalpojuma grāmatvežiem, kredītiestādēm u.c. pienākumu ziņot UR, ja klienta izpētes gaitā tiek konstatēts, ka sniegtā informācija nesakrīt ar komercreģistrā reģistrēto informāciju par konkrētās juridiskās personas patieso labuma guvēju. Informācijas par patiesā labuma guvēju nesakritības gadījumā minētie NILLTPFN likuma subjekti var atteikt pakalpojuma sniegšanu un radīt UR šaubas par juridiskās personas patiesā labuma guvēja patiesumu.

Papildus minētajam ar NILLTPFN likuma grozījumiem UR piešķirtas tiesības kapitālsabiedrībām (SIA un AS), kas neizpilda minētās NILLTPFN likuma prasības arī pēc UR brīdinājuma, piemērot vienkāršotu likvidācijas procedūru atbilstoši Komerclikumā noteiktajai kārtībai. Šādos gadījumos UR ar pirmslikvidācijas brīdinājumu dod vienu mēnesi laika ziņu par patieso labuma guvēju atklāšanai.

Minētais var būtiski ietekmēt plānoto darījumu gaitu, ja kāda no darījuma pusēm UR nav atklājusi informāciju par tās patieso labuma guvēju. Tādēļ aicinām ikvienu pārbaudīt, vai komercdarbībai būtiskos līgumos otra puse ir atklājusi UR informāciju par tās patieso labuma guvēju un tai nedraud likvidācija. Kā arī aicinām ņemt vērā, ka turpmāk ziņu atklāšana par patieso labuma guvēju var prasīt vairāk laika un resursu.