Patieso labuma guvēju reģistrācija UR

Šā gada novembrī stājās spēkā grozījumi Komerclikumā (KL) un Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas likumā (Likums), ar kuriem no KL izslēgts kapitālsabiedrību dalībnieku vai akcionāru pienākums atklāt sabiedrības patieso labuma guvēju (PLG). Saskaņā ar grozījumiem noteikumi par atklāšanas pienākumu ir pilnībā pārstrādāti un pārcelti uz Likumu. Tā kā šie grozījumi ietekmē ikvienu juridisko personu, noderīgi uzsvērt svarīgākos jaunā regulējuma aspektus.

Līdzautore: Natālija Šestakova, ZAB "SORAINEN", juriste

Kas ir PLG?

Likumā noteikts, ka juridiskās personas PLG ir fiziskā persona, kurai:

• tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25% no juridiskās personas kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām;
• vai tā tiešā vai netiešā veidā to kontrolē.

Tas nozīmē: pat ja personai pieder mazāk nekā 25% no sabiedrības pamatkapitāla, tomēr persona to kontrolē citā veidā, šāda persona būs uzskatāma par PLG un par to būs jāatklāj turpinājumā aplūkotā informācija.

Subjektu loks

Likumā ietvertais subjektu loks, salīdzinot ar iepriekš KL paredzēto regulējumu, ir būtiski paplašināts, un PLG atklāšanas pienākums attieksies uz visām juridiskajām personām, tostarp SIA, AS un Eiropas komercsabiedrībām, kā arī citiem subjektiem – biedrībām, nodibinājumiem, kooperatīvajām sabiedrībām u.c.

Kam ir pienākums noskaidrot un ziņot par PLG?

Jaunais regulējums konstruēts, lai neizveidotos informācijas par PLG iesniegšanas robs un attiecīgā informācija vienmēr tiktu aktualizēta gan no PLG, gan juridiskās personas puses. Proti, saskaņā ar Likumu fiziskā persona, ja tā uzskata, ka ir kļuvusi par PLG, nekavējoties ziņo attiecīgajai juridiskajai personai par šo faktu. Savukārt juridiskā persona pēc savas iniciatīvas noskaidro un identificē savu PLG, ja ir pamats apšaubīt tai iesniegtās ziņas par PLG vai arī šādas ziņas nav iesniegtas.

PLG identificējoša informācija

PLG ir jāiesniedz un juridiskajai personai ir jāglabā šāda informāciju par PLG:

• vārds, uzvārds;
• personas kods (ja tāds ir) un dzimšanas datums;
• personu apliecinoša dokumenta numurs un izdošanas datums, valsts un iestāde, kas dokumentu izdevusi;
• valstspiederība;
• pastāvīgās dzīvesvietas valsts;
• veids, kā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, norādot ziņas par dalībnieku vai akcionāru, ar kura starpniecību kontrole tiek īstenota, kā arī īstenotās kontroles dokumentārs pamatojums.

Tas nozīmē, ka atklāšanas pienākuma ietvaros PLG jāiesniedz ne tikai informācija par sevi, bet arī pamatojošie kontroles īstenošanu dokumenti juridiskajai personai, kas nereti satur konfidenciālas ziņas.

Papildus tam, ja fiziskā persona, kas pēc visiem kritērijiem atbilst PLG pazīmēm, rīkojas citas personas labā, tā nekavējoties paziņo par to juridiskajai personai, norādot iepriekš minētās ziņas par PLG.

Informācijas iesniegšana UR

Likumā paredzēts, ka ziņas par PLG vajadzēs reģistrēt Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā (UR), iesniedzot par to atsevišķu pieteikumu vai arī paziņojot vienlaikus ar citām juridiskās personas izmaiņām. Tāpat UR būs jāpaziņo arī par to, ka, notiekot akcionāru vai dalībnieku maiņai, PLG nav mainījies. Iesniedzot pieteikumu par PLG reģistrāciju, būs jāmaksā arī valsts nodeva. 

Galvenais atklāšanas pienākuma pamatprincips paredz, ka visām juridiskajām personām, kas ir reģistrētas UR, ne vēlāk kā 14 dienu laikā no attiecīgās informācijas uzzināšanas dienas jāiesniedz UR pieteikums par PLG reģistrāciju vai par izmaiņām informācijā par PLG, norādot iepriekš minētos PLG datus, bet neiesniedzot PLG kontroles dokumentāro pamatojumu.

Papildus tam, iesniedzot UR pieteikumu par juridiskās personas dibināšanu vai kapitālsabiedrību dalībnieku vai valdes locekļu izmaiņām, pieteikumā jānorāda informācija par PLG vai jāapliecina, ka PLG nav iespējams noskaidrot.

Ja dalībnieks vai akcionārs, ar kura starpniecību PLG īsteno kontroli juridiskajā personā, zaudē savu statusu attiecīgajā juridiskajā personā, juridiskā persona iesniedz UR pieteikumu par PLG maiņu vai apliecinājumu, ka PLG nav mainījies, un norāda dalībnieku vai akcionāru, ar kura starpniecību PLG īsteno kontroli.

Informācijas par PLG publiskošana

Likumā paredzēts, ka informācija par PLG būs pieejama ikvienai personai tiešsaistes formā par attiecīgu samaksu, izņemot informāciju par PLG, kas nav sasniedzis 18 gadu vecumu.

Izņēmumi un atvieglojumi

Likumā paredzēti arī daži atvieglojumi, piemēram, informācija par PLG valstspiederību un dzīvesvietu var nesniegt UR, ja:

• tajā ir iesniegta informācija par PLG ar Latvijas personas kodu, Latvijas valstspiederību un dzīvesvietu Latvijā un
• UR ir iesniegta informācija par PLG personas apliecinoša dokumenta izdošanas valsti, kas sakrīt ar tā valstspiederību un dzīvesvietas valsti.

Likumā paredzēti šādi izņēmuma gadījumi, kuros ziņas par PLG var nesniegt UR:

• PLG ir akcionārs publiskajā AS, un veids, kādā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet tikai no akcionāra statusa;
• vienlaikus ar pieteikuma iesniegšanu dibināšanai vai izmaiņām UR informācija par PLG Likumā noteiktajā apjomā tiek iesniegta atbilstošajā UR reģistrā citu pienākumu ietvaros, un veids, kā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet attiecīgi tikai no dibinātāja vai dalībnieka statusa (piemēram, dibinot 1 dibinātaja sabiedrību, kurš ir arī PLG, tiek iesniegts dalībnieku reģistra nodalījums, kurā tiek norādīta Likumā noteiktā apjoma informācija), vai arī šāda informācija jau iesniegta pirms tam.

Svarīgākie datumi

Saskaņā ar Likumu PLG noskaidrošanai un paziņošanai UR ir noteikti strikti un ierobežoti termiņi:

• juridiskās personas pienākums atklāt PLG stājas spēkā 01.12.2017.;
• fiziskā persona, ja tā ir PLG vai tā rīkojas citas personas labā, paziņo par to juridiskajai personai līdz 01.02.2018.;
• komercsabiedrība, kas jau ir iesniegusi paziņojumu par PLG saskaņā ar iepriekšējo KL regulējumu un kurai šis PLG nav mainījies līdz 01.12.2017., iesniedz trūkstošo informāciju UR par PLG līdz 01.02.2018.;
• komercsabiedrības, kas nav iesniegušas paziņojumus par PLG saskaņā ar KL regulējumu, iesniedz UR paziņojumu par PLG līdz 01.03.2018. (taču ne vēlāk kā 14 dienu laikā no šādas informācijas saņemšanas);
• informācijas par PLG publiskošanu un pieejamību UR nodrošinās no 01.04.2018.

Atklāšanas pienākuma neievērošanas sekas

Likumā pašlaik nav paredzētas sankcijas un sodu piemērošana Likuma t.s. "speciālajiem" subjektiem (piemēram, kredītiestādēm, finanšu iestādēm, izložu un azartspēļu organizētājiem u.c.) par pārkāpumiem noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas jomā. Par pārkāpumiem paredzēts sods no brīdinājuma izteikšanas un naudas soda līdz 1 milj. eiro, līdz attiecīgās darbības apturēšanai un licences anulēšanai.

Pārējiem subjektiem (t.i., visām citām juridiskajām personām) speciāli sodi vai sankcijas par atklāšanas pienākuma neievērošanu Likumā nav paredzēti. Tomēr, ņemot vērā jaunā regulējuma mērķi, visticamāk, esošais regulējums tiks papildināts ar attiecīgajām sankcijām, kas būs attiecināmas uz visiem Likuma subjektiem.

Tomēr par minētā pienākuma pārkāpšanu varēs piemērot Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksā ietvertās sankcijas par ziņu vai dokumentu neiesniegšanu UR, kas paredz brīdinājuma izteikšanu vai naudas sodu no 70 līdz 700 EUR. Tāpat jānorāda Krimināllikumā noteiktās sankcijas par nepatiesu ziņu sniegšanu valsts institūcijai, par ko var piemērot īslaicīgu brīvības atņemšanu, piespiedu darbu vai naudas sodu.

Visbeidzot, komercsabiedrību gadījumā par atklāšanas pienākuma neievērošanu var iestāties arī valdes atbildība, ja šāda pārkāpuma rezultātā sabiedrībai būs nodarīti zaudējumi un ja valde nespēs pierādīt, ka ir rīkojusies kā krietns un rūpīgs saimnieks.